Sociedad unipersonal

La ley de Sociedades de Capital configura un tipo de sociedad al que denomina sociedad unipersonal.

Este tipo de sociedad se da en dos supuestos:

• Cuando la sociedad está constituida por 1 único socio, ya sea una persona física o jurídica.

• Cuando la sociedad está constituida por 2 o más socios, siempre que todas las participaciones o acciones hayan pasado a ser propiedad de 1 único socio.

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Publicidad en sociedad unipersonal

Cuando se constituye una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación, la pérdida de la misma o el cambio del socio único, se deben hacer constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

Además, mientras subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

Unipersonalidad sobrevenida

Si transcurren 6 meses desde que se adquiere el carácter de sociedad unipersonal sin que se inscriba en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Una vez se inscriba la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

Decisiones del socio único

Como no podía ser de otra forma, en la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

Eso sí, también las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad unipersonal deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que tiene que ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa los contratos anteriores que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada.

Además, durante el plazo de 2 años a contar desde la fecha de celebración de estos contratos, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.